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沪深交易所完善公司债券注册制配套制度

  公司债券注册制配套制度将进一步完善。5月19日,沪深交易所公告显示,近日,沪深交易所分别起草了《公司债券发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》),修订了《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌转让规则》《债券市场投资者适当性管理办法》。上述规则和办法于5月19日向社会公开征求意见。

  今年2月,证监会修订发布了《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》),重点规范了公司债券注册制相关事宜。为做好自律监管层面的制度衔接,沪深交易所起草并修订了公司债券相关业务规则,建立和调整了有关机制安排,贯彻落实公司债券注册制具体要求,为债券市场深化改革赋能。

  审核聚焦偿债能力相关信息披露

  自2015年公司债券发行制度改革以来,公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度。公司债发行制度改革实施5年来,交易所债券市场稳步发展,为企业直接融资提供了重要渠道,也为公司债券注册制实施积累了相关实践经验。

  《管理办法》进一步明确公开发行公司债券由证券交易所负责受理、审核,并报证监会履行发行注册程序,同时,对公开发行公司债券的发行条件、信息披露要求、注册程序、发行人及中介机构责任等作了具体安排,并要求证券交易所应当建立健全审核机制。

  为落实公开发行公司债券实施注册制的相关要求,完善规则体系,沪深交易所起草了《审核规则》。作为公司债券发行上市审核的基本业务规则,《审核规则》同时规范审核机构和市场主体,从实体与程序两个维度,对审核内容、审核程序、自律监管要求等作出总体规定。

  从《审核规则》起草原则看,公司债券发行上市审核主要聚焦偿债能力相关信息披露的审核,同时,借鉴境内外其他债券市场经验和做法,按照企业信息披露成熟度、市场认可度和持续监管情况对发行人进行分类管理,实施分类审核,提高融资审核针对性,将审核资源进一步向首次融资企业、存在影响偿付能力重大事项的持续融资企业倾斜,在夯实注册制下风险防控机制的同时提升公司债券融资效率,更好发挥服务实体经济功能。

  分析人士认为,通过完善制度安排,《审核规则》体现了公司债券融资规律和特点。相较于股票而言,公司债券发行人大多通过公司债进行再融资,普遍拥有较为成熟的信息披露经验并长期接受市场监管;公司债券投资者主要关注发行人偿付能力、偿债保障措施相关信息。交易所通过以信息披露为核心的审核反馈,督促发行人充分披露必要信息,以方便投资者作出价值判断和投资决策。

  值得一提的是,《审核规则》根据发行人特点拟建立分类审核安排。公司债券发行人数量众多、资质差异悬殊,既有行业地位显著、市场普遍认可的成熟发行人,也有在债券市场初次融资、市场尚不了解的新面孔,需要根据各类发行人特点建立差异化分类审核安排,更好地利用有限的审核资源,进一步提升融资审核效率并满足企业融资需求。

  在起草说明中,上交所表示,综合上交所在前期预审核中的实践以及境内外债券市场的相关经验,拟根据发行人市场认可度、信息披露成熟度及债券基本要素差异等因素,对成熟发行人及特定债券品种实施分类审核。深交所表示,后续深交所将结合公司债券的审核实践和业务发展的需要,进一步完善分类审核的相关安排。

  同步修订完善配套规则制度

  在《审核规则》之下,沪深交易所同步对现行公司债券注册制配套规则体系进行修订完善、归并整合和精简优化,建立健全以信息披露为核心的审核规则框架。

  在公司债券制度实施标准和规范方面,此次相关规则的征求意见稿进一步体现了简明友好的自律规则特征,表现在审核内容和标准公开透明、审核程序规范可预期、进一步提高上市挂牌效率、终止上市挂牌情形更明确等方面。

  在公司债券市场建设方面,此次征求意见稿在制定和修订的过程中,重点就市场内生机制及充分发挥自治约束作用上予以了考虑,包括强化信息披露要求,压实中介机构的把关责任,加强投资者权益保护的内生机制等。

  此外,本次征求意见稿也着重加强公司债券市场日常监管、维护市场秩序等方面内容,包括完善投资者适当性要求,对投资者分类及不同投资者投资范围进行了调整;强化自律监管措施,进一步明确公司债券生命周期内发行人、控股股东、实际控制人、中介机构及相关人员等应当遵守的自律监管要求等。

  上交所表示,下一步将在中国证监会的指导下,以注册制改革为契机,继续通过优化服务、强化监管等方式,进一步激发市场参与主体活力,引导相关主体归位尽责,充分发挥债券市场枢纽功能,更好地服务于实体经济发展与金融风险防控相关要求,持续推进债券市场高质量发展。

  深交所表示,接下来将继续坚持“开明、透明、廉明、严明”的工作理念,平稳有序推进规则发布、债券审核、风险防控等工作,认真研究吸收市场各方合理建议,抓紧完成相关规则制定修订发布工作。

责任编辑:袁浩