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并购重组财务顾问机构备案指引发布
展业机构应勤勉尽责 健全内控制度体系

  工欲善其事,必先利其器。证监会日前发布了《监管规则适用指引——机构类第2号》,明确了从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构备案程序和有关监管要求。证监会新闻发言人高莉10月23日在证监会新闻发布会上就相关备案事宜回答了媒体提问。高莉称,现阶段考虑暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展上市公司财务顾问业务。

  业内人士认为,这一监管安排是在落实证券法要求的前提下,既根据行业和市场实际需要积极稳妥推进备案工作,又兼顾防范“一放就乱”的风险,是实事求是的做法。这种做法有利于保障财务顾问机构执业质量,防范财务顾问业务风险,提高上市公司质量,维护投资者合法权益。

  落实新证券法相关要求

  为落实新证券法关于财务顾问等证券服务机构由审批改备案的新要求,证监会于7月24日发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(以下简称《备案规定》)。为做好财务顾问机构备案工作、方便财务顾问机构备案,证监会10月23日发布了《监管规则适用指引——机构类第2号》。

  在《备案规定》发布时,证监会有关负责人曾表示,为方便证券服务机构备案,证监会开发了有关备案信息采集系统,待系统上线后,证券服务机构可通过该系统报送电子备案材料。同时,证监会也将通过监管规则适用指引等形式对相关证券服务机构在备案中的程序规范、常见问题等作出说明。

  从政策出台背景看,今年3月1日起施行的新证券法调整了会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、财务顾问机构事前准入审批的监管体制,要求相关机构从事证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。《备案规定》是贯彻落实简政放权决策部署的具体措施,有利于适应资本市场全面推行证券发行注册制改革要求,把更多行政监管资源从事前审批转到加强事中事后监管上来。

  此次备案指引对财务顾问机构的备案类型、有关要求、备案系统、备案程序等事宜予以明确。依据新证券法及《备案规定》,财务顾问机构为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等业务活动提供专业服务并出具专业意见的(统称“财务顾问业务”),应当进行首次备案、重大事项备案和年度备案。

  券商等开展业务须有展业经验

  证券服务机构是资本市场的重要参与主体,发挥着资本市场“看门人”的重要作用。就财务顾问机构而言,其执业质量,直接关系到上市公司质量和广大投资者利益。据高莉介绍,从境外看,财务顾问业务在香港仍属持牌业务;从境内实践看,上市公司收购、重大资产重组等重要业务均由证券公司承担,部分股份回购、股权激励等业务由证券投资咨询机构提供,其他机构较少开展相关业务。

  中国证券业协会于去年12月20日发布的2019年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果显示,14家券商获评A类,29家券商获评B类,55家券商获评C类。

  高莉表示,为保障财务顾问机构执业质量,维护投资者合法权益,结合市场实际,现阶段考虑暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展上市公司财务顾问业务。考虑到其他类型主体也提出了财务顾问机构备案意向,证券交易所、中国证券业协会等将对这些机构是否具备相应执业能力进行评估,研究稳步扩大展业机构范围,确保财务顾问业务规范开展、风险可控。

  事实上,此次备案指引也提出,证券投资咨询机构从事财务顾问业务的,应当按照《备案规定》及本指引要求进行备案,并应当遵守证监会及证券交易所等监管要求;其他类型财务顾问机构从事财务顾问业务的,有关备案和监管要求将在证券交易所、中国证券业协会等自律组织审慎评估后,由证监会及相关自律组织另行规定。

  强化备案和事中事后监管衔接

  此次备案指引也对财务顾问机构提出了相关监管要求。财务顾问机构在从事财务顾问业务时,应当遵守法律、行政法规和证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,按规定进行尽职调查,对委托人的有关文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

  同时,财务顾问机构应当参照相关规定,建立健全内部控制组织体系、内部控制制度,根据自身业务规模、执业能力、管理水平、风险承受能力等情况,审慎承接财务顾问业务,严格控制项目风险,确保业务质量。

  高莉表示,证券交易所结合上市公司并购重组、信息披露等日常监管工作,强化对财务顾问机构及业务的自律监管;引导上市公司及相关方从提高上市公司质量、维护中小投资者利益角度出发,审慎选择财务顾问机构。中国证券业协会研究将证券公司以外的其他财务顾问机构纳入会员自律管理,指导相关机构规范运作。证监会将强化财务顾问备案和事中事后监管的有效衔接,严厉打击相关违法违规行为。

  中国人民大学法学院教授刘俊海认为,财务顾问机构的管理应该有保有压、有管有放。实行备案制并不等于一味放松管理,更重要的是实现放管结合,使简政放权和监管有机融合、无缝对接、同频共振,不能“一放了之”。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,财务顾问机构由审批改为备案,是监管部门包容监管和底线监管的要求,备案制不是“一备了之”。同时,要建立相应的事后监管制度,让备案制平稳落地。

  据介绍,下一步证监会将在总结评估基础上,适时修订《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,指导交易所建立健全相关业务规则,做好财务顾问机构备案和业务监管工作。

责任编辑:李昂